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亚夏汽车:北京市天元律师事务所关于公司重大资产置换及发行股份

发布时间:2019-10-06 阅读:

  北京市天元律师事务所(以下简称“本所”),受亚夏汽车股份有限公司(以下简称“亚夏汽车”或“上市公司”)委托,担任亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易(以下简称“本次交易”或“本次重组”)专项法律顾问。

  本所已为亚夏汽车本次交易出具京天股字(2018)第121号《北京市天元律师事务所关于亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见》(下称“《法律意见》”)。

  2018年5月11日,深圳证券交易所出具《关于对亚夏汽车股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)[2018]第12号)(以下简称“《问询函》”),本所现答复《问询函》并出具本补充法律意见。本所在《法律意见》中的声明事项仍适用于本补充法律意见。除非本补充法律意见另有解释或说明,《法律意见》中的名词释义也适用于本补充法律意见。

  本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  本补充法律意见仅供亚夏汽车为本次交易之目的使用,不得用作任何其他目的。

  基于上述,本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则,发表法律意见如下:

  一、 反馈问题1、《报告书》披露,中公教育专注于非学历职业就业培训服务。而中公教育目前的经营范围中并未包含“培训”或“培训服务”等表述。请补充说明中公教育主营业务是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“首发管理办法”)的相关规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

  《首发管理办法》第二章有关首次公开发行股票的发行条件规定中,第十一条要求:“发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。”第十二条要求:“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。”

  根据中公教育持有的《营业执照》及现行有效的公司章程,其经营范围为:教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询;文化咨询;企业管理咨询;企业投资咨询;计算机技术培训(不得面向全国招生);公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务;第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务;不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务)(电信与信息服务业务经营许可证有效期至2021年10月11日);图书批发、零售、网上销售(出版物经营许可证有效期至2022年04月30日)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。

  中公教育的公司章程对于其主营业务未做进一步详细规定,公司章程中关于经营范围的规定与营业执照登记的经营范围相同。

  根据《重组报告书(草案)》、《置入资产审计报告》及中公教育的说明,并经本所律师核查,中公教育的主营业务为从事非学历职业就业培训服务,且最近三年未发生重大变化。

  综上,本所律师认为,根据《首发管理办法》,发行人首次公开发行股票的条件是最近三年内主营业务没有发生重大变化,而非营业执照登记的“经营范围”在最近三年内没有重大变化。因此,我们认为中公教育及其下属分、子公司的经营范围工商登记随着《民促法(2016修正)》的实施进行变更是在《民促法(2016修正)》修法变更的特殊背景下的完善,并不意味着主营业务发生重大变化。

  (二) 中公教育以公司、分公司形式从事教育培训业务的合规性分析1、2017年9月1日《民促法(2016修正)》生效前的合规性分析

  全国人大常委会于2002年12月28日通过并于2003年9月1日起施行的《中华人民共和国民办教育促进法》(后于2013年经全国人大常委会修正,下称“《民促法(2013修正)》”)第66条规定:“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法,由国务院另行规定”。全国人大常委会法制工作委员会组织编辑的《民办教育促进法释义》(法律出版社2003年1月1日第1版)亦明确:“本法调整的是公益性或基本公益性的民办学校。对于纯营利性的民办培训机构,则不在本法的调整范围之列。……在工商行政管理部门登记注册的经营性民办培训机构的管理办法,由国务院另行规定”。

  但由于直至2016年11月7日全国人大常委会通过决定修改《中华人民共和国民办教育促进法》(下称“《民促法(2016修正)》”)为止,国务院一直未制定“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构”(下称“经营性培训机构”)的相应管理办法,教育或人力资源和社会保障等主管部门在《民促法(2016修正)》颁布之前一直未将经营性民办培训机构纳入许可监管范围,但以公司形式从事各类培训业务(主要包括语言培训、学生课外补习辅导培训、各种职业培训、素质教育类或兴趣类培训等等)的情况长期以来在国内普遍存在,处于法律规定滞后或不明确的状态。

  在缺乏法律和行政法规依据的情况下,国家工商行政管理总局关于企业经营范围登记的分类目录中没有明确规定“培训”、“教育培训”或“非学历培训”的业务和经营范围登记用语规范,因此,与绝大多数经营性培训机构一样,中公教育及其下属分公司、子公司一般无法将其经营范围在各地工商管理部门登记为“培训”、“教育培训”或“非学历培训”,而是登记为“教育咨询”、“技术培训”或类似表述。此外,中公教育在少数地区还设立了部分民办非企业单位性质的民办学校。

  2018年3月22日,本所律师访谈中公教育注册地的行业主管机关北京市海淀区教育工作委员会工作人员,该工作人员口头表示:在《民促法(2016修正)》颁布之前,工商管理部门登记的经营性民办培训机构的管理属于《民促法(2013修正)》第66条规定的国务院另行规定事项;教育主管部门未将经营性民办培训机构在《民促法(2016修正)》颁布之前以及《民促法(2016修正)》颁布之后过渡期内从事教育培训活动的情形归为违法行为,也不会予以处罚。北京市海淀区教育工作委员会作为中公教育注册地的教育行政主管部门和法定监管机构,其对监管政策和执法标准的上述答复亦可以作为判断中公教育以公司形式从事教育培训活动的合法合规性的依据之一。

  报告期内中公教育及其分、子公司未因以公司、分公司形式从事培训业务而受到教育行政管理部门的行政处罚,未因工商登记经营范围中不包含教育培训内容而遭受罚款以上的工商行政处罚。

  综上,在2017年9月1日之前,中公教育及其下属从事教育培训业务的分、子公司属于《民促法(2013修正)》第66条规定的经营性培训机构,被排除在《民促法(2013修正)》的适用和监管范围之外。因国务院一直未另行制定经营性培训机构的管理办法,该业务形式并不被法律所禁止或限制,但处于法律规定滞后或不明确的状态,以公司形式从事各类培训业务的情况普遍存在,且教育或人力资源和社会保障等主管部门也未将经营性民办培训机构纳入许可监管范围,以公司形式经营培训业务不属于违规经营情形。

  《民促法(2016修正)》删除了《民促法(2013修正)》上述第66条的规定。因此,随着《民促法(2016修正)》颁布和实施,中公教育这一类经营性培训机构将被纳入民促法的适用和监管范围。

  在《民促法(2016修正)》生效施行之后,民办学校实行营利性和非营利性的分类管理。经营性培训机构作为营利性机构,将进入有法可依的阶段,纳入教育或人力资源与社会保障主管部门监管,并在工商管理部门进行登记。在国务院、相关部委以及各地的配套法规出台实施后,经营性培训机构的经营范围登记将步入正轨,得以完善。

  2018年4月20日,教育部发布《中华人民共和国民办教育促进法实施条例(修订草案)(征求意见稿)》,进一步明确了培训机构登记为营利性学校的法规依据,并对从事成人培训业务的经营性培训机构直接在工商管理部门进行登记予以了明确的规范,该征求意见稿进一步确定了未来经营性培训机构的监管政策方向。

  从2017年9月1日《民促法(2016修正)》生效施行开始,到国务院及相关部委和各地政府颁布相关配套法规,现有民办学校完成分类管理选择和重新登记、现有经营性培训机构完成规范登记的过渡期间(下称“《民促法(2016修正)》过渡期”)内,经营性培训机构持续经营职业教育培训业务不存在法律障碍。

  截至本补充法律意见出具之日,由于《民促法(2016修正)》生效并实施的时间较短,仅有部分省、自治区、直辖市根据《民促法2016修正》》和《全国人大常委会关于修改

  的决定》的要求出台了具体实施意见。在各地已经颁布的实施意见中,大部分均规定了1至6年的过渡期,并要求在《民促法(2016修正)》决定修正前或正式实施前已经存续的民办学校,在过渡期内完成营利性和非营利性分类选择,并完成相应的登记工作。

  截至本补充法律意见出具之日,中公教育注册地北京市尚未就《民促法(2016修正)》颁布实施意见或具体实施细则,因此中公教育营业执照记载的经营范围中尚未包括“培训”、“教育培训”。就中公教育下属分、子公司所在地已经颁布了实施细则的省份或地区,中公教育下属分、子公司已经根据相关地区的具体要求,正在准备变更经营范围的工商变更登记文件和提交申请;此外,在等地区中公教育正在筹备设立2家全资子公司(陕西中公培训学校有限公司、上海未铭教育培训有限公司),并拟在经营范围中明确“培训”、“教育培训”等,目前已经取得了《企业名称预先核准通知书》,待当地教育主管部门审核通过后,办理工商设立登记。就尚未颁布实施细则的省份或地区,中公教育下属从事培训业务的分、子公司将根据地方实施意见及配套细则的出台情况,及时办理办学许可证或依法完善工商登记。

  长期以来,《中华人民共和国职业教育法》(颁布日期:1996年5月15日)、《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010-2020年)》(颁布日期:2010年7月29日)、《国务院关于加强职业培训促进就业的意见》(颁布日期:2010年10月20日)、《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》(颁布日期:2014年5月2日)、《中华人民共和国就业促进法》(颁布日期:2015年4月24日修正)、《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》(颁布日期:2016年12月29日)、《关于深化产教融合的若干意见》(颁布日期:2017年12月5日)等国家多部法律法规、国务院政策一贯强调鼓励和大力发展职业教育,鼓励社会资金参与兴办职业教育。我们预期国家鼓励和大力发展职业教育和培训的政策在中长期内不会发生重大变化。中公教育及其下属分支机构所从事的非学历职业教育培训服务业务完全符合国家产业政策,其业务持续经营不存在违反国家产业政策的问题,不存在实质性的法律障碍。

  综上,本所律师认为,中公教育的营业执照在证载形式上不具备“培训”、“教育培训”的经营范围,并不影响其业务(或生产经营)的合规性,不会导致不符合《首发管理办法》的结果;中公教育从事非学历职业就业培训服务符合《民办教育促进法》的规定,符合国家产业政策;中公教育的主营业务符合《首发管理办法》的相关规定。

  二、 反馈问题2、《报告书》披露,中公教育自设立之初就对所有分支机构采取直营模式。请补充说明以下事项,请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见:

  (1)举例说明直营模式具体运营和管理方式,中公教育的各分/子公司与各分校之间的合作关系模式,包括但不限于具体运作方式、利益分配具体情况;答复:

  教育培训机构通常的经营模式包括直营模式和加盟模式。直营模式是指教育培训机构或者下属分、子公司直接购买或租赁经营场所,直接招聘授课老师、销售人员及其他人员,直接在各地各学习网点开展招生、授课培训、课后服务等业务环节。加盟模式通常是指教育培训机构自身研发课程及课程体系,建立师训及经营体系,然后由加盟商租赁经营场所,招聘授课老师及其他人员,由加盟商在学习网点开展招生、授课培训等业务,教育培训机构则负责向加盟商提供相关的市场拓展、教学指导、人员培训等服务,并根据加盟协议收取服务费用。

  截至本补充法律意见出具之日,中公教育的内部组织架构图如下:② 下属分支机构情况

  截至2017年12月31日,中公教育拥有覆盖全国31个省市自治区、319个地级市的582个直营分支机构。中公教育目前拥有31家取得民办非企业单位登记证书的培训学校,其余均为中公教育下属分、子公司。

  直营分支机构中,省级分支机构主要下设教师及研发(部分重要省份单设研发部门)、市场销售、客服、财务、人力资源等部门及岗位;地市级分支机构主要下设市场销售、客服、财务等岗位(通常不设教师岗,培训时教师主要由省级分支机构下派)。

  报告期内,中公教育均采取直营模式开展职业就业培训业务,相关业务环节中无加盟商参与,相关人员亦均为直接招聘,具体如下:

  a. 产品调研:各分支机构(中公教育设立)市场部门(市场人员由中公教育自行招聘)根据历年培训学员人数、招录政策和规模变动情况,结合现有课程产品体系,对未来市场容量、学员需求及竞争对手的动态信息进行分析和预测。

  b. 课程开发:各研究院(中公教育设立并自行招聘研发人员,目前以总部研究院为主)根据前述部门对市场的把握,结合各地招录单位公告的招录简介、解读性文件进行深入分析和探究,分析招录职位各项能力的基本要素、提升能力的方式方法及重点难点,最终针对不同层次、不同需求、不同学习阶段的学员设计具有不同侧重点的标准化课程产品,并同步研发包括授课讲义、补充材料、经典案例在内的一系列辅助性资料。

  c. 小范围试课:在研发出样本课程后,各研究院会同师资部门和市场部门(均为中公教育设立并自行招聘人员)对新开课程进行小范围试课,验证其可行性和教学效果,并根据试课效果及各部门反馈意见对课程内容、科目安排或授课方式等进行调整,之后在特定省市或区域内进行小规模尝试。

  d. 大范围推广:样本课程在小规模推广成功后,结合学员的学习体验和其他意见要求,经过进一步优化,最终在全国范围内大范围推广。

  线下销售主要包括口碑宣传销售、高校特定销售、其他整合营销等。其中,口碑宣传销售主要发生在朋友、亲戚、同事、同学等关系较为密切的群体之间,通常无需中公教育参与;高校特定销售是指中公教育分支机构通过与各高校就业指导中心、学生工作部门、团委学生会、学生社团建立广泛而紧密的综合性合作,提供包括职业生涯规划设计、就业能力素养提升等在内的系列就业指导服务,通过这些服务使大学生就业群体更充分地了解中公教育的产品服务和品牌内涵,这个过程需要中公教育分支机构市场销售人员的深入参与;其他整合营销是指中公教育专业的整合营销团队通过平面媒体、电视媒体、户外广告等有效宣传方式进行品牌宣传。上述线下销售环节中所涉及的市场销售人员、整合营销人员均由中公教育及分支机构直接招聘。

  线上销售主要包括官网营销、数字营销等。其中,学员可通过登录中公教育官方网站了解和选报相应培训项目的课程产品,通过网上下单或向客服人员咨询确认后下单,并通过网银等在线支付平台完成付款;中公教育也通过官网发布部分培训项目的试听及限时录播产品,或通过第三方直播平台(如淘宝同学、腾讯课堂等)进行不定期免费直播授课或答疑,以吸引流量;在学员下单、付款后,中公教育ERP系统保存学员信息并确认订单,中公教育及分支机构客服人员在课程开班前通过QQ、短信、电话等多种方式与学员保持沟通;学员在开课时按照客服人员发送的时间及地址接受购买产品的培训服务。

  授课方面,学员报名完成后,中公教育分支机构将进行授课的具体安排,包括授课场地和授课教师的安排。由于中公教育分支机构自身租赁场地有限、高端协议班次存在封闭培训需求等原因,授课场地以租赁酒店会议室为主,分支机构自身租赁场地为辅。地市级分支机构通常不设教师岗,因此授课教师系由省级分支机构根据全省培训课程开展情况统一调配。上述课程安排结束后,相关课程将按照课程计划具体实施,在授课场地由授课教师完成对学员的培训。

  服务方面,自学员第一次上课开始,中公教育分支机构就会为其配备专门的教学管理人员(即班主任)。班主任主要负责教学计划的组织和实施、开班现场的管理与服务、教学评估、教学督导和检查等工作;与学员保持顺畅的沟通;提供学员报考及其他支持服务等。一方面,班主任帮助维持课堂纪律和营造良好的学习环境,另一方面,班主任可以帮助辅导学员的课后练习和监督学习计划的进度。针对协议班课程,中公教育分支机构还配备专门的教师课后答疑,同时开设在线答疑平台,并提供课程录播服务;分支机构客服部门单独为协议班学员提供定制化服务,督导学员按时完成学习任务,及时了解学员的成绩变化,对学习成绩下滑或成绩波动较大的学员进行重点关注,分析其成绩下滑或变动原因,采取各类必要手段解决学员问题。

  (二)中公教育的各分/子公司与各学校之间的合作关系模式,包括但不限于具体运作方式、利益分配具体情况

  由于中公教育下属学校数量较少,占分支机构总数的比重约为5%,因此中公教育在绝大部分地区直接由分子公司面向学员开展教育培训业务。

  在少量地区,由于当地主管部门的要求,中公教育设立了学校。在设立学校的地区,中公教育亦通常会设立分、子公司。在上述地区,中公教育分子公司与中公教育下属学校的关系为独立运营或联合办学,具体如下:

  独立运营模式下,中公教育分、子公司与中公教育下属学校在经营方面不存在具体关系,双方独立招生及收费,独立招聘教师,独立租赁办学场所及采购酒店住宿、会议室、餐饮等服务,独立授课。独立运营模式下,中公教育分子公司与中公教育下属学校亦不存在利益分配问题。

  除上述独立运营模式外,中公教育分、子公司与中公教育下属民办非企业单位性质的学校采取合作办学的模式,即民办非企业法人(以下简称“民非”)形式的民办学校与公司制的经营性培训机构合作进行办学活动。在联合办学中,学校负责部分招生工作,视情况提供少量办学场地及场地管理维护服务;中公教育负责课程体系设计,中公教育分、子公司安排专职教师进行授课,提供学习和培训材料等其余培训环节。中公教育按照实际工作量向学校支付一定的联合办学费用,确保其合理回报。通常情况下,由中公教育及其分、子公司取得上述联合办学的收入,然后根据联合办学协议、参照民非学校的实际工作量(招生人数、办学场地提供情况等)向民非学校支付和分配相应的收益,在上述过程中,中公教育及其分、子公司并不从民非学校中获得利润分配。

  (2)结合各分校的法律主体地位等因素说明本次交易是否符合《中华人民共和国民办教育促进法(2016年修订》(以下简称“民促法”)和《首发管理办法》的相关规定。

  中公教育下属各地分支机构的法律主体地位主要采用公司形式(包括分公司、子公司的形式)和民非学校形式两种方式,其中:截至2018年3月31日,中公教育下属民非学校仅31家。自中公教育设立以来,民非学校并不属于中公教育从事主营业务的主要法律载体,也未取得主要的业务收入。上述民非学校仅是在少量地方教育主管部门要求以民非学校开展办学的地区,中公教育才设立相应的民非学校,与中公教育的分、子公司合作办学或者独立开展教学活动。2015年、2016年及2017年三个会计年度,中公教育下属民非学校合计取得的主营业务收入均未超过3,000万元,均未超过中公教育当期主营业务收入的1.50%,最近三年其合计的办学结余(相当于利润)均未超过中公教育当期净利润的0.15%。

  如《问询函》问题1答复中所述,在《民促法(2016修正)》生效施行后,国家对民办学校实行营利性和非营利性分类管理,公司制的经营性培训机构将进入有法可依的阶段,其经营范围的工商登记也将在《民促法(2016修正)》过渡期内随之规范化。中公教育将在国家和各地关于《民促法(2016修正)》的配套法规颁布实施后,结合各地市场情况和分支机构经营情况,在各省政府或教育主管部门规定的《民促法(2016修正)》过渡期内将下属各地的民非学校依法转变为营利性民办学校,在工商管理部门登记为公司;或者将其进行清算关闭,在《民促法(2016修正)》过渡期结束后不再保留民非学校的法律主体形式。

  综上,本所律师认为,中公教育分校的法律主体形式或地位不会对本次交易符合《民促法(2016修正)》和《首发管理办法》造成不利影响。

  三、 反馈问题3、目前,《中华人民共和国民办教育促进法实施条例(修订草案)(征求意见稿)》(以下简称《实施条例》)尚未正式实施,且各地的实施意见及配套细则均未出台。请补充说明《实施条例》及地方实施意见及配套细则等政策不确定性对中公教育所属分校办学许可资质的影响,是否会导致中公教育所属分校大规模停办情况。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

  (一) 《实施条例》及地方实施意见及配套细则等政策不确定性对中公教育下属民办非企业单位性质的民办学校办学许可资质的影响

  《民促法(2016修正)》第十九条规定:民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。《民促法(2016修正)》将经营性民办培训机构纳入民办学校的管理体系中来,允许设立营利性的民办学校,并建立了民办学校营利性和非营利性分类登记、分类管理的制度。该规定明确了民办非企业单位性质的民办学校选择登记为营利性民办学校的可能。同时,《全国人大常委会关于修改

  的决定》亦明确,在决定公布前设立的民办学校不论选择登记为营利性或非营利性,仍然可以继续办学。

  中公教育下属31家民办非企业单位性质的民办学校已经取得了办学许可证。其中28家民办学校的办学许可证仍在有效期内,3家民办学校的办学许可证正在办理延期,且根据中公教育的说明延期不存在实质性障碍。

  根据中公教育出具的承诺,在《实施条例》及地方实施意见、配套细则出台后,中公教育下属民非学校能够选择登记为营利性民办培训机构的,则选择登记为营利性民办培训机构;如不能选择登记为营利性民办培训机构,中公教育将对该等民非学校予以清算注销,现有业务转移到具备办学资质的经营性民办培训机构进行。

  综上所述,《实施条例》及地方实施意见及配套细则等政策不确定性不会对上述民办学校的办学许可资质产生重大不利影响。

  (二) 《实施条例》及地方实施意见及配套细则等政策不确定性对中公教育下属分、子公司办学许可资质的影响

  如上所述,《民促法(2016修正)》将经营性民办培训机构纳入民办学校的管理体系中来,允许设立营利性的民办学校,并建立了民办学校营利性和非营利性分类登记、分类管理的制度。

  2018年4月20日,中华人民共和国教育部发布的《实施条例》,进一步明确了培训机构登记为营利性学校的法规依据,并对成人培训业务予以明确的规范,未来将纳入有法可依的状态。

  如《问询函》问题1的答复“(二)中公教育以公司、分公司形式从事教育培训业务的合规性分析”中所述,在《民促法(2016修正)》生效后的过渡期内,经营性培训机构持续经营培训业务不存在法律障碍。

  中公教育已出具承诺:在各省市针对《民促法(2016修正)》相关配套细则、措施出台且中公教育及下属从事培训业务的分、子公司所在地区开展培训业务需要办理办学许可证,中公教育及从事培训业务的下属分、子公司将立即提交申请文件办理办学许可证。如果不需要办理办学许可证,中公教育及从事培训业务的下属分、子公司将依法完善工商登记,在经营范围中填加“培训”等表述。同时,中公教育将指派法律合规人员每周浏览各省市主管机构的网站,并与各地分子公司的员工随时沟通,紧跟最新监管规定。

  综上所述,中公教育及下属从事培训业务的分、子公司将根据《实施条例》及地方实施意见及配套细则的出台情况,办理办学许可证或依法完善工商登记。

  《实施条例》及地方实施意见及配套细则等政策不确定性不会对中公教育下属分、子公司办学许可资质产生重大不利影响。

  (三) 《实施条例》及地方实施意见及配套细则等政策不确定性是否会导致中公教育下属单位大规模停办情况

  中公教育下属分、子公司将根据《实施条例》及地方实施意见及配套细则的出台情况,办理办学许可证或依法完善工商登记,出现大规模停办的可能性很小。

  中公教育下属民非学校只有31家,且该等31家民非学校报告期内产生的营业收入占中公教育总营业收入的比例较小;如前所述,即使该等31家民非学校不能选择登记为营利性民办培训机构而予以清算注销,现有业务转移到具备办学资质的经营性民办培训机构进行,不会对中公教育的经营产生重大不利影响。

  综上所述,《实施条例》及地方实施意见及配套细则等政策不确定性导致中公教育下属单位大规模停办的可能性很小。

  综上,本所律师认为:《实施条例》及地方实施意见及配套细则等政策不确定性不会对中公教育下属单位办学许可资质产生重大不利影响,出现中公教育下属单位大规模停办的可能性很小。

  四、 反馈问题13、《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》(以下简称《若干意见》)第(十三)条规定,民办学校要建立健全奖助学金评定、发放等管理机制,应从学费收入中提取不少于5%的资金,用于奖励和资助学生。请说明中公教育或其所属分校是否已按《若干意见》的要求计提不少于5%的资金用于奖励和资助学生,若已计提请说明计提具体情况及发放情况。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

  根据中公教育的说明、置入资产审计报告并经本所律师的核查,中公教育及其下属子公司、分公司、民非学校没有根据《若干意见》的要求计提不少于5%的资金用于奖励和资助学生。

  经本所律师核查,《民促法(2016修正)》中并未要求民办学校计提不少于5%的资金用于奖励和资助学生。虽然《若干意见》第(十三)条明确规定了前述内容,但并未明确该要求的具体适用范围,其具体实施尚需相应配套法规予以明确规定。目前,相关教育主管部门亦没有根据《若干意见》的规定要求中公教育或其下属机构计提上述资金。且未计提上述资金也符合学前教育(幼儿园)、培训机构一般不向或不被强制要求向学生提供奖学金、助学金的惯例和认识。

  《实施条例》第三十七条第三款规定:实施学历教育的民办学校应当按照不低于当地同级同类公办学校的标准,从学费收入中提取相应比例的资金用于奖励和资助学生。根据该款,针对《若干意见》第(十三)条的规定,《实施条例》明确了提取奖学金和助学金的民办学校主体仅是学历制学校,而未要求非学历民办学校提取这一奖助学金,并且将5%的规定修改为“相应比例”。《实施条例》的这一规定也符合学前教育(幼儿园)、培训机构一般不向或不被强制要求向学生提供奖学金、助学金的惯例和认识。

  根据《中华人民共和国立法法》的规定,国务院颁布的上述《若干意见》属于规范性文件,虽然其第(十三)条规定了民办学校要从学费收入中提取不少于5%的资金用于奖励和资助学生,但未来正式公布实施后将具有行政法规效力的《实施条例》已经进一步明确,相关要求仅适用于学历制民办学校。

  综上,本所律师认为,中公教育及其下属子公司、分公司、民非学校目前没有按照《若干意见》第(十三)条规定计提资金的情形,并不违反《民促法(2016修正)》及相关法律法规的规定。

  五、 反馈问题14、《民促法》第二十一条规定,学校理事会或者董事会由举办者或者其代表、校长、教职工代表等人员组成。其中三分之一以上的理事或者董事应当具有五年以上教育教学经验。请说明中公教育或其所属分校董事会组成人员中是否有三分之一以上董事具有五年以上教育教学经验。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

  根据中公教育的说明和本所律师核查,中公教育下属31家民非学校均按照《民促法(2016修正)》的要求设立了董事会或理事会(以下统称“董事会”)。

  各民非学校的董事会中均包括了三分之一以上具备五年以上相关教育教学经验(包括在中公教育下属机构中从事五年以上教育教学工作)的人员,且教育主管部门认可了各学校董事会成员的构成。

  根据本所律师核查,中公教育的董事会由7名董事组成,其中独立董事肖淑芳为北京理工大学教授,具备五年以上的教育教学经验;李永新、王振东在中公教育均从事五年以上的教学研发工作,具有五年以上教育教学经历。中公教育下属18家子公司均未设立董事会,仅设立执行董事一名。

  根据《民促法(2013修正)》第66条,“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法,由国务院另行规定”。由于国务院一直未制定相应管理办法,因此教育或人力资源和社会保障等主管部门在《民促法(2016修正)》正式实施之前未将经营性民办培训机构纳入监管范围,工商行政管理部门对于以公司形式开展培训业务的公司的董事资格亦没有要求具备“五年以上教育教学经验”。

  《民促法(2016修正)》第二十一条要求民办学校“三分之一以上的理事或者董事应当具有五年以上教育教学经验。”

  如上述,中公教育的董事会中包括了三分之一以上具备五年以上相关教育教学经验的人员。

  中公教育下属子公司尚未按照《民促法(2016修正)》的要求设立董事会,仅根据《公司法》的规定设置执行董事。由于中公教育从事非学历职业就业培训服务业务,因此中公教育下属子公司根据《民促法(2016)》及其配套法规在《民促法(2016)》过渡期内规范登记的过程中组成董事会并选派符合要求的人员担任董事不存在实质性障碍。

  中公教育已出具承诺:中公教育将在各地关于《民促法(2016修正)》的配套法规颁布实施后,根据相关要求,委派或聘用符合要求的合格人员担任中公教育下属子公司的董事。

  综上,本所律师认为,中公教育及下属民非学校的董事会成员构成符合《民促法(2016修正》关于“三分之一以上的理事或者董事长应当具有五年以上教育教学经验”的规定;中公教育下属子公司未来根据《民促法(2016修正》及配套法规的相关规定选派具备五年以上教育教学经验的人士担任董事,不存在实质性法律障碍。六、 反馈问题15、《民促法》规定民办学校聘任教师应当具有国家规定的任教资格。《营利性民办学校监督管理实施细则》第二十五条规定,营利性民办学校聘任的教师应当具备国家规定的教师资格或者相关专业技能资格。请说明中公教育或其所属分校目前在岗教师取得教师资格或者相关专业技能资格情况,是否符合相关规定的要求。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

  根据中公教育的说明和本所律师核查,中公教育及其下属子公司、分公司、民非学校中,三分之一左右从事教育教学工作的人员取得了教师资格或者相关专业技能资格。

  《民促法(2016修正)》第二十九条规定,民办学校聘任的教师,应当具有国家规定的任教资格。《营利性民办学校监督管理实施细则》第二十五条规定,营利性民办学校聘任的教师应当具备国家规定的教师资格或者相关专业技能资格。该细则第四十九条规定,营利性民办培训机构参照本细则执行。

  根据《中华人民共和国教师法》(以下简称“《教师法》”)第二条,“本法适用于在各级各类学校和其他教育机构中专门从事教育教学工作的教师”。根据《教师法》第四十条第(一)项,各级各类学校是指“实施学前教育、普通初等教育、普通中等教育、职业教育、普通高等教育以及特殊教育、成人教育的学校”;其他教育机构是指“少年宫以及地方教研室、电化教育机构等”。根据上述《教师法》的规定,非学历培训机构并不属于《教师法》 规范的“各级各类学校”或“其他教育机构”。

  根据国务院1995年颁布实施《教师资格条例》第二条,“中国公民在各级各类学校和其他教育机构中专门从事教育教学工作,应当依法取得教师资格”。根据该条规定,应当依法取得教师资格的情况仅限于在《教师法》第四十条界定的“各级各类学校”和“其他教育机构”中专门从事教育教学工作的人员,而对于不属于上述“各级各类学校”和“其他教育机构”范畴的其他类型的教育机构中从事教育教学工作的人员,并未强制要求取得国家承认的教师资格。同时,《教师法》第四十一条也明确规定,“……其他类型的学校的教师……,可以根据实际情况参照本法有关规定执行。” 结合上述《营利性民办学校监督管理实施细则》第四十九条的规定,营利性民办培训机构的聘任的教师并未强制要求取得国家承认的教师资格或相关专业技能资格。

  综上,本所律师认为,《教师法》中并未强制要求从事非学历培训的教育机构的教师取得国家承认的教师资格或者相关专业技能资格,中公教育及其下属子公司、分公司、民非学校目前部分在岗教师未取得教师资格或者相关专业技能资格的情形符合《民促法(2016修正)》、《营利性民办学校监督管理实施细则》、《教师法》等相关法律法规的规定。

  七、 反馈问题16、《营利性民办学校监督管理实施细则》第十六条规定,营利性民办学校法定代表人由董事长或者校长担任。请说明中公教育或其所属分校管理层、法定代表人的设置是否符合《营利性民办学校监督管理实施细则》的规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

  根据中公教育的说明和本所律师核查,中公教育下属31家民非学校已经按照《民促法(2016修正》及相关法律法规的要求,由其董事长或校长担任法定代表人。(二) 中公教育及下属子公司

  根据《公司法》第十三条规定,公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任。根据《民促法(2016修正)》第二十四条,民办学校的法定代表人由理事长、董事长或者校长担任。根据《营利性民办学校监督管理实施细则》第十六条规定,营利性民办学校法定代表人由董事长或者校长担任。根据上述规定,营利性民办学校的法定代表人如果由校长担任,则校长还应当担任《公司法》下的“经理”职务。

  根据中公教育的说明和本所律师核查,中公教育设立了董事会,中公教育下属18家子公司目前尚未按照《民促法(2016修正)》的规定设立董事会,仅按照《公司法》的规定设立了执行董事职务。中公教育及其下属子公司在各自的公司章程中均规定了董事长(或执行董事)或经理担任法定代表人的内容。未来中公教育及其下属子公司将根据《民促法(2016)修正》在各项配套措施的具体要求,在各下属子公司设立董事会,并在公司章程中规定由董事长或经理(校长)担任法定代表人职务。

  综上,本所律师认为,中公教育下属民非学校,已经按照《民促法(2016修正)》及相关规定,由董事长/理事长或校长担任法定代表人,符合《民促法(2016修正)》和《营利性民办学校监督管理实施细则》的规定。中公教育及其子公司尚未按照《民促法(2016修正)》和《营利性民办学校监督管理实施细则》的规定在章程中规定由董事长或校长担任法定代表人,但其现行有效的章程中规定由董事长、经理担任法定代表人的规定符合《公司法》的规定,且其未来通过修改章程规定董事长、经理(校长)担任法定代表人不存在法律障碍。

  八、 反馈问题17、《报告书》披露,济南市中公教育培训学校、北京市海淀区中公培训学校、昆明五华中公教育培训学校为中公在线举办学校,目前正在办理转让至中公教育的手续。上述三所学校中除济南市中公教育培训学校外,其他两所学校尚未取得变更后的办学许可证。请补充说明相关办学许可证办理进展情况,是否存在实质性法律障碍。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

  2018年5月15日,北京市海淀区中公培训学校取得北京市海淀区教育委员会核发的《民办学校办学许可证》,举办者为中公教育。

  根据《民促法(2016修正)》第五十四条的规定:“民办学校举办者的变更,须由举办者提出,在进行财务清算后,经学校理事会或者董事会同意,报审批机关核准。”

  2018年3月16日,昆明旭坤会计师事务所有限责任公司出具了编号为昆旭会事专审字(2018)035号的《昆明五华中公教育培训学校清产核资审计报告》,昆明五华学校完成了财务清算工作。2018年3月30日,中公在线与中公教育签署了举办者权益转让协议。2018年4月20日,昆明五华学校召开理事会,同意昆明五华学校的举办者由中公在线变更为中公教育。

  根据中公教育出具的说明,昆明五华学校正在积极准备办学许可证变更等资料,因当地教育主管机关在完成辖区内整体民非学校的年检工作后才受理举办者变更,预计于2018年6月开始递交申请变更文件。报告期内昆明五华学校未受到民政部门或教育部门的行政处罚,办理相关办学许可证不存在实质性法律障碍。

  综上,本所律师认为,昆明五华学校已根据《民促法(2016修正)》第五十四条的规定,完成了财务清算工作,理事会决议同意变更事宜,待当地教育主管机关完成年检工作后递交变更文件,报告期内未受到民政部门或教育部门的行政处罚,办理相关办学许可证不存在实质性法律障碍。

  九、 反馈问题18、《报告书》披露,大连中公未来教育培训学校的民办非企业单位登记证书已于2018年4月3日到期,目前正在办理续期手续。同时,中公教育所拥有大量学校或培训中心的办学许可证将于未来三年到期。请补充说明大连中公未来教育培训学校目前的经营状况,并结合国家、地方法律法规说明中公教育所拥有学校或培训中心民办非企业单位登记证书或办学许可证续期是否存在法律障碍及相应的解决措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

  根据中公教育提供的资料及说明,大连中公未来教育培训学校2017年度的营业收入为2,075,169.68元,营业利润为14,911.47元,净利润为13,828.81元。

  预计2018年6月完成民办非企业单位登记证书的换发工作。其办学许可证的有效期为2018年3月1日至2021年2月28日。截至本补充法律意见出具之日,大连中公未来教育培训学校经营状况正常。

  (二) 中公教育所拥有学校或培训中心民办非企业单位登记证书或办学许可证续期是否存在法律障碍及相应的解决措施

  根据中公教育提供的资料和说明并经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,中公教育下属单位部分办学许可证已过期,具体情况如下:

  鞍山市中公教育培训学校的办学许可证已于2018年4月4日通过年检,根据鞍山市铁东区教育局的说明,办学许可证的换证工作需该局年检整体工作结束后进行。鞍山市中公教育培训学校将于鞍山市铁东区教育局年检整体工作结束后换发新的办学许可证。

  2018年4月25日,佳木斯市教育局出具《民办学校办学许可证未更换说明》:佳木斯市教育局决定开展全市民办学校资产清算及2018年度年检工作。全市民办学校资产清算工作预计2018年6月结束,佳木斯市中公培训学校2018年办学许可证需在资产清算及年检合格后给予发放。

  2018年5月15日,乐清市教育局出具证明文件,现正在开展2017年度办学许可证年检,待乐清市乐成中公培训中心有限公司年检通过后予以延续办学许可,换发办学许可证。

  根据中公教育说明,除四川省阿坝州中公培训学校和白城市中公教育培训学校自取得办学许可证后未实际开展业务外,上表中其他培训主体的主管机关一般在每年的3月份以后开始办理办学许可证的年检或换证工作,上述办学许可证过期的主体正在准备或已经提交办理办学许可证续期或换证的文件;报告期内上述主体未受到民政部门或教育部门的行政处罚,其继续取得办学许可证不存在实质性法律障碍。

  根据中公教育提供的资料和说明并经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,大连中公未来教育培训学校的民办非企业单位登记证书已于2018年4月3日过期,大连中公未来教育培训学校已申请办理民办非企业单位登记证书续期的手续,报告期内未受到民政部门或教育部门的行政处罚,预计2018年6月可以完成民办非企业单位登记证书的换发工作,不存在实质性法律障碍。

  2、未来三年到期的民办非企业单位登记证书或办学许可证的情况① 办学许可证

  根据中公教育提供的文件和说明,经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,部分办学许可证将于未来三年到期,具体情况如下:

  的决定》的规定,在决定公布前设立的民办学校不论选择登记为营利性或非营利性,仍然可以继续办学。根据中公教育的说明,若未来三年中公教育下属31家民办非企业单位形式的民办学校所在省份未出台现有民办学校变更为营利性民办培训机构的登记办法,在办学许可证或民办非企业单位登记证书的有效期到期后,中公教育将按照当地教育部门或民办非企业单位登记部门的要求正常续期。鉴于上述民办非企业单位形式的民办学校均正常经营,且报告期内未受到民政部门或教育部门的行政处罚,其继续取得该项许可或资质不存在实质性法律障碍。

  综上所述,中公教育所拥有学校或培训中心均正常经营,且报告期内未受到民政部门或教育部门的行政处罚,其民办非企业单位登记证书或办学许可证续期不存在法律障碍。

  中公教育的实际控制人李永新和鲁忠芳已经出具承诺,如中公教育下属单位未及时办理办学许可证的续期工作而受到监管机关的处罚或影响正常运营而导致中公教育下属单位遭受实际损失的,其本人愿意承担相应的赔偿责任,保证中公教育不会因此遭受损失。

  根据中公教育的承诺,中公教育将密切关注国务院及教育行政等有关部门、各地法规政策的出台,随时保持与下属民办学校所在省、市有关主管部门的沟通,积极研究有关法规。在《实施条例》及地方实施意见、配套细则出台后,中公教育下属民非学校能够选择登记为营利性民办培训机构的,则选择登记为营利性民办培训机构;如不能选择登记为营利性民办培训机构,中公教育将对该等民非学校予以清算注销,现有业务转移到具备办学资质的经营性民办培训机构进行。

  综上,本所律师认为,中公教育所拥有学校或培训中心民办非企业单位登记证书或办学许可证续期不存在实质性法律障碍。

  十、 反馈问题19、拟置出资产中鸠江区弋江北路汽车园扩大区尚未取得房屋所有权证书。芜国用(2009)第083号土地使用权中部分土地使用权及地上建筑物用于增资上海最会保网络科技有限公司(以下简称“上海最会保”),但该土地使用权证书尚未办理分割手续。同时,在拟置出资产中包括了上市公司非全资子公司广德亚夏起悦汽车销售服务有限公司(以下简称“亚夏起悦”),而目前上市公司还未取得其少数股东同意。请补充说明以下事项,请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见;

  (1)尚未取得房屋所有权证书的办理进展情况及相关房产置出是否存在法律障碍;

  (一) 鸠江区弋江北路汽车园扩大区房产所有权证书办理情况鸠江区弋江北路汽车园扩大区房产基本情况如下:

  亚夏汽车合法拥有该房产所坐落的土地,土地证号为芜国用(2012)第412号,亚夏汽车已经办理了《建设用地规划许可证》(地字第号)、《建设工程规划许可证》(建字第号)和《建筑工程施工许可证》(编号521S01),相关的报建手续齐全,目前正在办理竣工验收手续,待竣工验收手续办理完毕后,亚夏汽车将向主管部门申请办理房屋产权证书。

  2018年5月17日,芜湖市国土资源局出具说明:“根据亚夏汽车股份有限公司提交的相关材料,该公司已经办理了地上建筑物的规划报建手续(房屋建筑面积为3,693.94平方米),待该公司项目竣工验收手续完成后,我单位将依法积极支持该公司办理房屋不动产权证书”。

  综上,本所律师认为,对于鸠江区弋江北路汽车园扩大区房产,亚夏汽车已经取得土地使用权证书并办理了房屋建设相关的报建手续,亚夏汽车将在完成竣工验收手续后申请办理产权证书,且芜湖市国土资源局已经出具了相关说明,将依法支持亚夏汽车办理该房屋不动产权证书。因此,该房产置出不存在实质性的法律障碍。

  (2)上海最会保18%股权为本次交易保留资产,而芜国用(2009)第083号土地使用权并未在保留资产中的12宗国有土地使用权中。 请说明上市公司是否已完成对上海最会保的出资,若芜国用(2009)第083号土地使用权已完成置出时未能办理完土地分割手续是否会导致法律纠纷及解决措施;答复:

  根据亚夏汽车与上海最会保于2016年6月30日签订的《关于芜湖亚夏汽车股份有限公司与上海最会保网络科技有限公司增资协议》及亚太评估出具的编号为亚评报字[2016]81号《芜湖亚夏汽车股份有限公司拟作价出资房屋建筑物及土地使用权评估报告》,亚夏汽车所有的芜国用(2009)第083号国有土地使用权中有6,138.20平米土地使用权及地上建筑物用于增资上海最会,该土地及地上建筑物的评估值为4,600万元,其中,129.125万元计入注册资本,4,470.875万元计入资本公积。

  根据上海最会保的《公司章程》,亚夏汽车对上海最会保129.125万元的实物出资额已经于2016年10月31日完成出资。

  截至本补充法律意见出具之日,上海最会保已经就亚夏汽车出资的房产和土地取得了皖(2016)芜湖市不动产权第0101712号不动产权证书。对于未用于向上海最会保出资的土地,亚夏汽车正在积极与土地管理部门沟通,申请办理土地分割手续。

  2018年5月17日,芜湖市国土资源局出具说明:“亚夏汽车按照原《增资协议》已向我单位提交芜国用(2009)083号国有土地使用权面积分割的申请,目前分割登记审批正在办理中”。

  根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定,上市公司确保置出资产的置出不存在任何障碍并按本协议约定的时间完成置出资产的交割。自中公教育股东成为上市公司股东后,如置出资产中仍存在尚未完成的资产交割或变更,中公教育股东同意上市公司配合(如需)亚夏实业或其指定的第三方完成相关手续的办理。亚夏实业或其指定的第三方知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵(包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值、未办理产权证书的土地及房产无法办理产权证书的权利瑕疵等),不会因置出资产的瑕疵要求上市公司和中公教育股东承担任何法律责任,也不会因未能办理置出资产的过户手续或未取得相关方的书面同意而向上市公司和中公教育股东主张违约责任。

  若出现亚夏汽车最终无法办理该国有土地使用权分割的情况,由于本次交易协议已经对置出资产存在权利瑕疵情况下的处理方式进行了约定,资产承接方不会因置出资产存在权利瑕疵要求上市公司承担违约责任,上述约定能够保证未来上市公司不会因此产生纠纷。

  综上,本所律师认为,亚夏汽车已完成对上海最会保的出资。本次交易协议中已经对置出资产存在权利瑕疵情况的处理方式进行了约定,资产承接方不会因置出资产存在权利瑕疵要求上市公司承担违约责任,上述约定能够保证未来上市公司不会因此产生纠纷。

  截至本补充法律意见出具之日,亚夏汽车尚未取得武双喜、张恩堂放弃股权转让优先认购权的同意函。亚夏汽车将继续积极与武双喜、张恩沟通,争取其同意。(二) 未取得亚夏起悦少数股东同意不会对本次交易进程产生重大影响根据《公司法》第七十一条的规定,有限责任公司股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。本次交易协议生效后,若上市公司仍然未能取得亚夏起悦少数股东的同意,上市公司将向少数股东发出书面通知,征求其同意。根据交易各方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,上市公司可在交割日前视情况需要对置出资产(包括股权、债权、房产、土地使用权等)进行处置,资产处置价格不得低于本次置出资产评估机构亚太联华对处置资产进行评估的评估值;上述资产处置所得现金不得用于除置出资产交割外的其他目的,上市公司应将取得的该等现金于交割日支付给亚夏实业或其指定的第三方。交易对方和置出资产承接方对此予以认可。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,亚夏汽车应于协议生效后90日内,将置出资产交付至亚夏实业或其指定的第三方名下,因此上市公司能够在协议约定的交割日前确定亚夏起悦的少数股东是否行使优先购买权,从而对亚夏起悦的具体交割方式作出合理安排,因此,未取得亚夏起悦少数股东同意函不会对本次交易进程产生重大影响。综上,本所律师认为,本次交易协议生效后,亚夏汽车将按照《公司法》的规定向亚夏起悦的少数股东发出是否行使优先购买权的通知,在发出通知30日后能够确定亚夏起悦的少数股东是否行使优先购买权,按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定,少数股东是否行使优先购买权不会对本次交割产生重大影响,亚夏汽车目前尚未取得亚夏起悦少数股东同意函不会对本次交易进程产生重大不利影响。十一、 反馈问题20、《报告书》披露,拟置出资产中芜湖亚夏典当有限公司股权转让尚需通过相关行业主管部门审批或备案。请补充说明上述股权转让审批进展情况,是否存在实质性法律障碍,若相关主管部门未审批通过上述股权转让,是否会对本次交易价格产生影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。答复:(一) 芜湖亚夏典当有限公司股权转让审批进展情况根据《典当管理办法》第十八条的规定,典当行对外转让股份累计达到50%以上的,应当经省级商务主管部门同意,并报商务部批准。本次亚夏汽车拟置出所持芜湖亚夏典当有限公司股权94.6%股权,应当经安徽省商务厅同意,并报商务部批准。截至本补充法律意见出具之日,亚夏汽车正在积极准备相关的报批材料。(二) 芜湖亚夏典当有限公司股权转让不存在实质性法律障碍根据《典当管理办法》第二十条的规定,新进入的法人股东及增资的法人股东应当具备相应的投资能力与投资资格。《典当行业监管规定》第三十二条规定,新增股东或者增资股东应与新设典当企业对股东的要求一致,防止不具备资格的企业和个人进入典当行业。对经营未满3年或最近2年未实现盈利的企业进入典当行业严格审核,谨慎许可。《典当行业监管规定》第十六条对新设典当企业股东的要求如下:1、法人股应当相对控股,法人股东合计持股比例占全部股份1/2以上,或者第一大股东是法人股东且持股比例占全部股份1/3以上;单个自然人不能为控股股东。2、严格审核法人股东是否具备以货币出资形式履行出资承诺的能力。法人股东应在商务主管部门指定的若干家规模较大、信誉较好的会计师事务所中选择审计单位,出具审计报告;应有缴纳营业税和所得税记录。3、自然人股东应为居住在中华人民共和国境内年满18周岁以上有民事行为能力的中国公民,无犯罪记录,信用良好,具备相应的出资实力。4、出资人应出具承诺书,承诺自觉遵守典当行业相关法律法规,遵守公司章程,加强监督管理,不从事非法金融活动,保证入股资金来源合法,不以他人资金入股。5、优先发展经营规范、实力雄厚、资本充足、信用良好、具备持续盈利能力的法人企业设立典当企业。6、有对外投资的法人股东企业,应承诺如实申报长期股权投资。从《典当行业监管规定》第十六条的要求看,对典当公司股东资格的要求多为概括性的要求。本次转让的股权为芜湖亚夏典当有限公司94.6%股权,受让方为亚夏实业或者其指定的第三方。截至2017年末,亚夏实业合并范围内子公司24家(不含亚夏汽车),亚夏汽车本次拟置出给亚夏实业或其指定第三方的控股子公司91家(芜湖亚夏典当有限公司除外,上述公司交割后将成为亚夏实业的下属子公司),资产承接方可以选择由亚夏实业或者上述多家子公司中的其中一家作为芜湖亚夏典当有限公司股权的承接方。本次交易初步确定亚夏实业或其下属子公司中符合条件的公司作为芜湖亚夏典当有限公司股权的承接方。股权转让后亚夏实业或其下属子公司持有芜湖亚夏典当有限公司股权比例符合持股比例1/2以上的要求;亚夏实业或其下属子公司将聘请会计师事务所出具审计报告;亚夏实业及其下属子公司具有缴纳营业税(营改增后为增值税)及所得税的记录;亚夏实业或其下属子公司将按照主管机构的要求出具相关的承诺函并如实申报长期股权投资。亚夏实业或其下属子公将具备满足成为芜湖亚夏典当有限公司股东的条件。2018年5月15日,安徽省商务厅流通业发展处向芜湖市商务局出具《关于芜湖亚夏典当有限公司拟转让股权的意见》,待亚夏汽车股份有限公司重组方案通过后,请你局依照《典当管理办法》等相关法规,对照典当行股权转让有关条件,指导企业依据股东会决议将股权转让给具备资质的法人企业,并按规定程序办理相关股权转让手续。综上所述,芜湖亚夏典当有限公司股权转让不存在实质性法律障碍。(三) 若股权转让未通过审批,不会对本次交易价格产生影响亚夏实业已出具同意函:本次交易的协议签署后,亚夏实业或其指定的第三方将积极配合亚夏汽车办理芜湖亚夏典当有限公司股权转让手续,如本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后的180日内,仍未办理完毕芜湖亚夏典当有限公司股权转让手续,则亚夏实业或其指定的第三方同意芜湖亚夏典当有限公司的股东将芜湖亚夏典当有限公司予以注销,将清算后对应比例的剩余资产交付给亚夏实业或其指定的第三方,视同芜湖亚夏典当有限公司股权已经转让给亚夏实业或其指定的第三方。因此,芜湖亚夏典当有限公司股权转让未获得审批同意的情况下,不影响本次置出资产的正常交割,也不影响交易价格。综上,本所律师认为,芜湖亚夏典当有限公司的股权转让不存在实质性障碍,若典当公司股权转让未获得审批同意,不影响交易价格。十二、 反馈问题21、《报告书》披露,上市公司已取得非金融债权人书面同意的非金融债务金额占截至评估基准日上市公司母公司除应付职工薪酬、应交税费及递延收益以外的非金融性债务的比例为95.85%。请补充披露目前上市公司尚未取得非金融债权人书面同意的债务具体情况,债务转移是否存在实质性障碍,并说明若上市公司代替亚夏实业或其指定的第三方先行解决相关债务,则是否会构成本所《股票上市规则(2018年修订)》所规定的关联交易,是否构成关联人非经营性占用上市公司资金。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。答复:(一) 尚未取得非金融债权人书面同意的债务具体情况截至2017年12月31日,上市公司母公司债务中,除无需取得债权人同意的应付职工薪酬、应交税费及递延收益以外的债务合计为122,585.98万元,具体情况如下:项目截至2017年末的账

  截至2018年5月15日,上市公司已经向总金额为121,320.55万元的非金融债权人发出沟通函,占需要取得同意函的非金融债务的比例为98.97%,截至本补充法律意见出具之日,前述非金融债权人均已经作出书面回函,同意由亚夏实业或其指定的第三方承接亚夏汽车尚未履行完毕的全部权利义务。剩余未取得债务转移同意函的债务金额为1,265.43万元,占需要取得同意函的非金融债务的比例为1.03%,主要是预付供应商款项,预付客户购车款及与部分公司及个人的往来款。(二) 债务转移不存在实质性障碍根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定,置出资产包含的所有债权、债务自交割日起均转由亚夏实业或其指定的第三方享有或承担;自交割日起,如上市公司因其转移给亚夏实业或其指定的第三方的负债等事宜未取得相关债权人同意,而被相关债权人要求履行合同、清偿债务或追究其他责任,亚夏实业或其指定的第三方将在收到上市公司相应通知后3个工作日进行核实,并在核实后10个工作日内向相应债权人进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案。若亚夏实业或其指定的第三方未能就上述债务进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案而对上市公司造成损失的,亚夏实业或其指定的第三方应在上市公司实际发生支付义务之日起10个工作日内以现金方式全额向上市公司补偿该等损失,并放弃就该等债务向上市公司追偿的权利;否则亚夏实业或其指定的第三方每日按应付未付金额的万分之五向甲方承担违约责任。综上所述,对已经取得非金融债权人同意函的债务,债务转移至亚夏实业或者其指定的第三方不存在障碍。对于尚未取得非金融债权人同意的非金融债务,本次交易协议中已经约定了解决措施,少量债务转移未取得债权人同意不会对债务转移的实施构成实质性障碍。(三) 上市公司解决相关债务构成关联交易,但不会导致关联方非经营性资金占用根据亚夏实业出具的承诺函,如本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后,至置出资产交割日前,对于亚夏汽车非金融性负债转移的事项,如亚夏汽车未取得债权人出具的债务转移同意函且尚未实际偿还该债务,则亚夏实业于置出资产交割日之前向亚夏汽车提供借款,协助其偿还相关负债。因此,实际操作中,不会出现上市公司先行代亚夏实业或其指定第三方向债权人偿还的情况。根据《股票上市规则(2018年修订)》,亚夏实业向亚夏汽车提供借款构成关联交易,但是该关联交易不会导致亚夏实业对上市公司的资金占用。综上,本所律师认为,上市公司未取得债务转移同意函的非金融债务比例非常低,且本次交易协议中已经约定了解决措施,不会对债务转移构成实质性障碍。对未取得债权人同意函且尚未实际偿还的债务,亚夏实业将向亚夏汽车提供借款,协助其偿还债务,亚夏实业向亚夏汽车提供借款构成关联交易,但该种情形不会构成关联方非经营性资金占用。十三、 反馈问题22、《报告书》披露,截至2017年12月31日,中公教育共计763处租赁物业,其中189处租赁物业未能提供有效的权属证明,占总租赁物业面积的比例为28.42%。同时,中公教育及其分支机构的装修工程投资额在30万元以上且建筑面积在300平米以上的共240处,仅有24处的租赁物业已取得消防验收备案,占比13.51%。请补充说明以下事项:《若干意见》中明确规定,民办学校应遵守国家有关安全法律、法规和规章,重视校园安全工作,确保校园安全技术防范系统建设符合国家和地方有关标准和地方有关标准,学校选址和校舍建筑符合国家抗震设防、消防技术等相关标准。请说明中公教育或其所属分校的相关租赁物业尚未取得消防验收备案是否符合《若干意见》的规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。答复:根据中公教育出具的说明,中公教育及其下属单位主要采取租赁物业形式进行经营,对于非临时性租赁的场地,中公教育及其下属单位一般会对租赁场所进行相应的装修,以使其满足业务经营需要。根据《建设工程消防监督管理规定》、《建筑工程施工许可管理办法》等相关法规的规定,若工程投资额在30万元以上且建筑面积在300平方米以上,需要在装修工程竣工验收合格后向消防主管部门办理消防验收备案。如未办理消防验收备案,消防主管部门可责令限期整改、罚款、停止使用。根据中公教育出具的说明并经本所律师核查,截至2017年12月31日,中公教育共计763处非临时性租赁物业,总面积317,456.41平方米。中公教育及其下属单位所租赁的建筑面积在300平方米以上的场所共240处,面积合计240,250.27平方米;其中24处,面积合计32,463.10平方米的租赁物业已经取得消防验收备案,增夫人论坛77555,占需要办理消防验收备案总面积的比例为比13.51%。需要办理消防验收备案而未办理消防验收备案的面积占总租赁面积的比例为65.45%。根据中公教育的说明,由于中公教育日常租赁场所中教室数量较少、面积较小,且参加面授培训的学员数量随着人才招录和资格认证考试的时间分布具有一定的周期性。因此,中公教育的培训模式中,面授培训的场地主要来自于临时性租赁的酒店场地,营业收入也是主要来源于临时性租赁的酒店场地。报告期内中公教育于非酒店租赁场地中消防不合规的场地进行培训业务所产生的营业收入占比均不足10%,占比较低。同时消防不合规的租赁物业房产具有可替代性,无法取得消防备案或验收的分支机构,可以通过调整学生到就近分支机构上课的方式,或采取变更分支机构场所重新租赁已完成消防备案工作的场地的方式等予以解决,更换租赁物业不会对中公教育的正常经营产生重大不利影响。中公教育已出具承诺:中公教育将聘请专业机构协助中公教育对消防不合规的租赁场所进行整改;对于消防不合规的租赁物业,租赁期满后将优先选择租赁能够办理消防验收备案的场所;制定并落实消防安全制度、消防安全操作规程和消防应急预案;指派特定人员监督及办理消防设计、竣工验收消防备案,以加强企业管治措施确保公司遵守消防法规。此外,中公教育实际控制人李永新和鲁忠芳已出具承诺:如果因中公教育及其下属单位在本次交易完成前已使用的物业存在的消防备案瑕疵,而导致中公教育或本次重组完成后的上市公司遭受损失的,将以现金方式及时向上市公司进行足额补偿。综上,本所律师认为,中公教育下属单位租赁的物业存在不完全符合《若干意见》规定的情形,但消防不合规的场地进行培训业务所产生的营业收入占比较低且该等租赁物业可替代性较强,更换租赁物业不会对中公教育的正常经营产生重大不利影响;中公教育已出具承诺进行整改且实际控制人承诺保证中公教育或本次交易后的上市公司不因租赁物业存在的消防备案瑕疵而遭受损失;上述中公教育及下属单位租赁场所存在消防备案瑕疵的事项,不会对本次交易构成实质性法律障碍。十四、 反馈问题25、《报告书》披露,教育培训行业属于知识密集型行业,可能面临知识产权被侵犯的风险,而非专利形式的研究和教学方法、商标等知识产权是中公教育核心竞争力的重要组成部分。请说明中公教育为保护非专利形式的研究和教学方法已采取的保障措施,并说明中公教育最近三年是否存在因侵害他人知识产权或被他人侵害知识产权所引起的法律纠纷,若存在请补充说明相关法律纠纷的进展情况及解决情况。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。答复:(一) 请说明中公教育为保护非专利形式的研究和教学方法已采取的保障措施中公教育为保护非专利形式的研究和教学方法已采取的保障措施如下:1、中公教育与员工签署《员工保密及竞业限制协议》。2、中公教育对于已开发的计算机软件申请计算机软件著作权登记。3、中公教育对于重要的教学研发成果以可信时间戳的形式进行确权保护,并拟通过向中国版权保护中心申请著作权登记、申请DCI数字版权等方式进行著作权保护。(二) 中公教育最近三年因知识产权所引起的法律纠纷及相关法律纠纷的进展情况及解决情况中公教育最近三年因知识产权所引起的法律纠纷及相关法律纠纷的进展情况及解决情况如下表:序

  综上,本所律师认为,中公教育最近三年存在因知识产权引起的法律纠纷,但该等案件均已结案且金额较小,不会对中公教育的正常经营产生重大不利影响。

  十五、 反馈问题26、近日,有投资者反映中公教育实际控制人之一李永新曾因合同诈骗罪被邵阳市公安局立案调查。请补充说明案件进展情况、李永新是否存在其他涉嫌犯罪、中公教育权属是否存在瑕疵,以及对本次交易的影响,是否符合《首发管理办法》第十六条的规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

  2009年1月15日,中公在线长沙分公司与田亚东签订《合作协议书》,约定:田亚东进入中公在线的师资团队,享受核心师资待遇;田亚东所办湘中培训学校并入中公在线邵阳分校,田亚东长期拥有中公在线%股权。李永新当时为中公在线的第一大股东、法定代表人,其作为见证人在《合作协议书》上签字。

  田亚东随后成为中公在线月中公有限成立后成为中公有限的员工,2011年7月离职。

  因对前述合同的具体履行情况存在异议,2014年田亚东以李永新涉嫌合同诈骗向邵阳市公安局报案。

  2015年8月,邵阳市公安局直属分局以涉嫌合同诈骗罪对李永新进行立案侦查。

  2018年4月25日,邵阳市公安局直属分局出具编号为邵公(直)撤案字〔2018〕A01号《撤销案件决定书》,撤销对李永新涉嫌合同诈骗的立案侦查。

  根据李永新的说明、北京市公安局海淀分局清河派出所出具的《无犯罪证明》、本所律师网络核查的结果,李永新不存在其他涉嫌犯罪的情形。

  经本所律师核查,田亚东系与中公在线长沙分公司签订合同,李永新为见证人。因此,其纠纷与中公教育股权无关,中公教育权属不存在瑕疵。

  本次交易的方案主要为:亚夏汽车通过资产置换及发行股份购买资产的方式收购中公教育100%股份。本次交易完成后李永新和鲁忠芳成为亚夏汽车的实际控制人。

  《上市公司收购管理办法》第六条规定:收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的,不得收购上市公司。

  《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条规定:发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不得有下列情形:

  2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;

  3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。

  根据北京市公安局海淀分局清河派出所出具的《无犯罪证明》、邵阳市公安局直属分局出具的《撤销案件决定书》及李永新的说明,其目前不存在前述法规规定的不得收购上市公司、不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。

  综上所述,邵阳市公安局已出具《撤销案件决定书》撤销对李永新的立案侦查,李永新不存在其他不得收购上市公司、不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形,李永新曾经被邵阳市公安局立案侦查对本次交易不构成实质性法律障碍,李永新的任职资格符合《首发管理办法》第十六条的规定。

  综上,本所律师认为,邵阳市公安局直属分局已撤销其对李永新的立案,李永新亦不存在其他涉嫌犯罪的情形,李永新的任职资格符合《首发管理办法》第十六条的规定;中公教育权属清晰、不存在瑕疵;上述情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。

  十六、 反馈问题27、《报告书》披露,截至2018年3月31日,中公教育及其下属649家各级分、子公司,除2018年新设立的42家分、子公司外,中公教育及下属498家分、子公司已取得主管工商行政管理部门出具的合规证明。请补充说明剩余分、子公司尚未取得合规证明的主要原因及解决措施,后续是否存在被行政处罚的可能性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

  (一) 请补充说明剩余分、子公司尚未取得合规证明的主要原因及解决措施根据《企业信息公示暂行条例》(2014年10月1日实施)第六条的规定,工商行政管理部门应当通过企业信用信息公示系统,公示其在履行职责过程中产生的企业行政处罚信息,且该信息应当自产生之日起20个工作日内予以公示。

  根据中公教育出具的说明,中公教育下属分、子公司在开具工商合规证明的过程中,部分工商行政管理机关以企业的行政处罚信息已在国家企业信用信息公示系统公示为由,不再出具纸质证明文件。因此,部分中公教育下属分、子公司未能取得注册地的工商行政管理机构出具的合规证明。

  中公教育已出具承诺,将积极推动未开具工商合规证明的下属分、子公司与当地工商行政管理部门进行沟通,争取开具工商合规证明。中公教育实际控制人李永新、鲁忠芳已出具承诺:如果中公教育及其分、子公司、学校因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管等方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的,本人将向中公教育及其分、子公司、学校全额补偿中公教育及其分、子公司、学校所有欠缴费用并承担上市公司及中公教育因此遭受的一切损失。

  综上所述,中公教育部分下属分、子公司未取得工商合规证明的主要原因为工商行政管理机构已将企业的行政处罚信息在国家企业信用信息公示系统公示,部分工商行政管理机构不再出具纸质证明文件。中公教育已经采取相应的解决措施。

  经本所律师核查国家企业信用信息公示系统及下载企业信用信息公示报告,前述未取得工商合规证明的中公教育的下属分、子公司中,中公教育银川分公司、中公教育宝鸡分公司、中公教育南充分公司均因广告宣传违法而被工商管理机关予以行政处罚,但均已取得不属于重大违法行为的证明文件。

  根据中公教育下属分、子公司已经取得的工商合规证明及本所律师在国家企业信用信息公示系统查询结果,中公教育下属分、子公司的工商行政处罚信息已在《法律意见》中披露,报告期内中公教育及其分、子公司不存在其他工商行政管理部门的行政处罚,后续因报告期内存在违法行为被行政处罚的可能性较小。

  综上,本所律师认为,中公教育部分分、子公司尚未取得合规证明的主要原因为工商行政管理机构已将企业的行政处罚信息在国家企业信用信息公示系统公示,部分工商行政管理机构不再出具纸质证明文件;中公教育已承诺继续推动下属分、子公司取得工商合规证明;中公教育下属分、子公司后续因报告期内存在违法行为被行政处罚的可能性较小。

  十七、 反馈问题28、请补充披露最近三年内中公教育董事、高级管理人员变动情况,说明是否符合《首发管理办法》第十二条的规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

  根据中公教育提供的工商资料及三会文件并经本所律师核查,最近三年内中公教育董事、高级管理人员变动情况如下:

  2015年10月30日,中公教育召开创立大会暨首次股东大会,选举李永新、王振东、石磊、于淼、肖淑芳五人为第一届董事会董事,其中于淼和肖淑芳为独立董事。2015年10月30日,中公教育召开第一届董事会第一次会议,选举李永新为董事长。

  2015年12月22日,中公教育召开2015年第一次临时股东大会,将公司董事会成员由5人变更为7人,增补易姿廷、王强为公司第一届董事会董事,其中王强为独立董事。

  2015年初,中公有限高级管理人员为执行董事、经理王振东、财务总监石磊。

  2015年10月30日,中公教育召开第一届董事会第一次会议,聘任王振东为总经理,张永生、王学军、何有立、孙霖为副总经理,石磊为财务总监。

  2015年12月2日,中公教育召开第一届董事会第二次会议,聘任石磊为董事会秘书。

  根据中公教育出具的说明:中公教育最近三年的董事、高级管理人员的变动系改制设立股份公司后完善公司治理结构。董事、高级管理人员的变化完善了中公教育经营管理层的人员结构,这将有利于中公教育进一步提高经营管理水平和能力,确保中公教育在经营上的稳定性和发展战略上的连贯性,对中公教育的经营管理带来积极影响,有利于中公教育的持续经营和发展。

  综上,本所律师认为,中公教育董事、高级管理人员最近三年保持稳定,未发生重大变化,符合《首发管理办法》第十二条的规定。

  十八、 反馈问题32、本次交易尚需通过商务主管部门涉及经营者集中的审查,请说明截至目前的审查进度,是否存在重大不确定。[2019-10-02]【动态】弥渡县组织“体验科学”中国流动科技馆第二轮巡展观后感

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